多人继承不宜共有股权
2015/8/29 10:38:40
【案情】
一有限责任公司，有A、B、C、D四个自然人股东。某日，B股东因车祸意外死亡，生前没有留下遗嘱，公司章程也没有关于股东资格继承的规定。现B股东有5名同一顺序继承人，且5人均向法院提出要求继承B股东在公司中的股权。
【分歧】
一种意见认为，法院可以直接判决5名继承人共同继承股东资格并共有该股权；另一种意见认为，法院应在查明5名继承人继承份额的基础上明确判令各继承人分别继承股东资格，成为公司股东，享有公司股权。
【高辉律师评析】
上述两种处理意见在继承人可以继承股东资格并享有股权这一点上完全符合法律规定，也不存在争议。分歧之处在于，多人继承时法院是否可以判令共同继承股东资格并共有股权，还是只能在查明继承人继承份额的基础上，判令继承人分别继承股东资格成为公司股东。
笔者同意后一种处理意见，因为股权共有既缺乏法律明确规定，也不具备充足的法理正当性。
第一，共有属于物权制度，而股权性质上争论较多未有定论，但不属于物权应是肯定的。物权法第一百零五条关于准共有的规定也仅限于用益物权和担保物权，股权共有似有非驴非马、不伦不类之嫌。
第二，股权与股东资格是一一对应关系，具备股东资格才享有股权，享有股权也就具备股东资格。但问题是二人以上自然人主体的股东资格不能确定，因为此二人以上自然人主体在对外关系上毕竟不是一个完整独立的法律主体。在法律上不能确定到底谁为股东，谁享有股权，这将导致股权行使上的一系列法律难题。
第三，主张股权共有者，都会在共有人中间推选所谓的股东代表，由其代表全体共有人享有股东权利、履行股东义务。但问题是此种情形下，实际上已经发生两个完全独立的法律关系：一为股权共有人与股东代表的内部法律关系；二为股东代表与公司的外部法律关系。前者为民事代理关系，后者才是真正意义上的股东与公司的法律关系。也就是说，从严格的公司法规范意义上讲，此时只有股东代表才是公司真正的股东，而被代表的所谓的股权共有人根本就不是公司股东，不享有公司股权。
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一种意见认为，法院可以直接判决5名继承人共同继承股东资格并共有该股权；另一种意见认为，法院应在查明5名继承人继承份额的基础上明确判令各继承人分别继承股东资格，成为公司股东，享有公司股权。
【高辉律师评析】
上述两种处理意见在继承人可以继承股东资格并享有股权这一点上完全符合法律规定，也不存在争议。分歧之处在于，多人继承时法院是否可以判令共同继承股东资格并共有股权，还是只能在查明继承人继承份额的基础上，判令继承人分别继承股东资格成为公司股东。
笔者同意后一种处理意见，因为股权共有既缺乏法律明确规定，也不具备充足的法理正当性。
第一，共有属于物权制度，而股权性质上争论较多未有定论，但不属于物权应是肯定的。物权法第一百零五条关于准共有的规定也仅限于用益物权和担保物权，股权共有似有非驴非马、不伦不类之嫌。
第二，股权与股东资格是一一对应关系，具备股东资格才享有股权，享有股权也就具备股东资格。但问题是二人以上自然人主体的股东资格不能确定，因为此二人以上自然人主体在对外关系上毕竟不是一个完整独立的法律主体。在法律上不能确定到底谁为股东，谁享有股权，这将导致股权行使上的一系列法律难题。
第三，主张股权共有者，都会在共有人中间推选所谓的股东代表，由其代表全体共有人享有股东权利、履行股东义务。但问题是此种情形下，实际上已经发生两个完全独立的法律关系：一为股权共有人与股东代表的内部法律关系；二为股东代表与公司的外部法律关系。前者为民事代理关系，后者才是真正意义上的股东与公司的法律关系。也就是说，从严格的公司法规范意义上讲，此时只有股东代表才是公司真正的股东，而被代表的所谓的股权共有人根本就不是公司股东，不享有公司股权。
总之，股权是股权，共有是共有，二者完全是两码事，不宜也不可能混淆在一起。
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