买卖合同解除后的货款返还请求权转让应属债权转让

 原审原告豪特容积热水器（成都）有限责任公司。

原审被告国美电器有限公司。

　　一、案情

　　北京恒和源技贸有限公司（以下简称恒和源公司）、国美电器有限公司（以下简称国美公司）于2007年订立购买热水器的口头合同。合同订立后，恒和源公司即向国美公司支付了全部货款30万元人民币，但国美公司一直未能供货。2008年，恒和源公司与豪特容积热水器（成都）有限公司（以下简称豪特公司）约定将其对国美公司享有的货款及利息等转让给豪特公司，并在报纸上刊登了债权转让通知书。现豪特公司诉请国美公司退还货款及利息。国美公司辩称，恒和源公司与豪特公司之间名为债权转让，实为合同转让，该转让未取得国美公司同意，不同意付款。

　　二、审理结果

　　一审法院经审理认为，无证据表明恒和源公司与国美公司之间的买卖合同关系已经解除，故恒和源公司无权要求返还货款；解除合同的权利专属于合同当事人，不能作为债权转让，故豪特公司亦不能取得货款返还请求权，故判决驳回了豪特公司的诉讼请求。豪特公司不服一审判决，提起上诉。

　　二审法院经审理认为，国美公司一直未能供货，已对恒和源公司构成根本违约。恒和源公司将货款债权转让给豪特公司并将债权转让通知书登报，表明恒和源公司已将解除合同的意思及权利转让的意思通知了国美公司，恒和源公司已因解除合同而取得货款返还请求权；同时，恒和源公司将货款返还请求权转让给豪特公司的行为也因该通知行为而发生法律效力。恒和源公司与豪特公司之间是对货款返还请求权的转让行为，而不是合同转让行为或解除权的转让行为，故改判国美公司返还豪特公司货款人民币30万元。

　　三、意见

　　本案争议焦点：一是恒和源公司与国美电器公司订立的有关购买热水器的口头合同是否已解除，恒和源公司是否享有返还货款请求权；二是恒和源公司与豪特公司之间是债权转让行为还是合同转让行为。

　　恒和源公司、国美电器公司于2007年6月订立的有关购买热水器的口头合同，合法有效，双方当事人均应依约履行各自的合同义务。合同订立后，恒和源公司于2007年6月即向国美电器公司支付了全部货款共计30万元，国美电器公司亦已收到该货款并于2007年6月、7月向恒和源公司开具了相应的增值税专用发票。但国美电器公司一直未能供货，迟延履行主要债务，导致合同目的无法实现，构成根本违约。2008年10月20日，恒和源公司与豪特公司约定将其对国美电器公司享有的货款债权30万元及利息等转让给豪特公司，足以表明恒和源公司解除买卖合同的意思。此后，恒和源公司又通过在报纸上刊登债权转让通知书而将前述解除合同的意思及权利转让的意思通知了国美电器公司。该通知行为产生了合同解除的效果，国美电器公司也未在合理期间就其异议提起仲裁或诉讼，恒和源公司已因解除合同而取得货款返还请求权；同时，恒和源公司将货款返还请求权转让给豪特公司的行为也因该通知行为而发生法律效力。

　　因此，恒和源公司与国美电器公司之间的买卖合同已经解除，恒和源公司享有返还货款请求权；恒和源公司与豪特公司之间是对货款返还请求权的转让行为，而不是合同转让行为或解除权的转让行为。豪特公司要求改判国美电器公司返还货款人民币30万元的诉讼请求成立，二审法院予以支持。因恒和源公司、国美电器公司订立口头协议时并未约定合同履行期限，故豪特公司在受让恒和源公司的权利后要求国美电器公司给付相应利息损失的上诉主张依据不足，二审法院不予支持。国美电器公司辩称本案系合同转让而非债权转让，这与恒和源公司、豪特公司明确约定货款返还请求权的意思表示不符；国美电器公司所称返还货款请求权不可转让他人，这一主张无法律依据。

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