最高人民法院公布(指导案例15号)。徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工程机械有限责任公司等买卖合同纠纷案 。关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。王永礼是川交机械公司、瑞路公司法定代表人，两公司的股东均为王永礼、李智、倪刚。工贸公司法定代表人为吴帆，股东为张家蓉、凌欣、卢鑫、汤维明、过胜利等人，其中张家蓉系王永礼之妻，占90%的股份，其他股东均为川交机械公司的高级管理人员。三公司经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均依次为王永礼、凌欣、张梦、卢鑫，三个公司的管理人员存在交叉任职的情形。在与徐工机械公司均签有买卖合同、均有业务往来的情况下，三公司共同向徐工机械公司出具《说明》，称因川交机械公司业务扩张注册了瑞路公司与工贸公司，要求所有债权债务、销售量均计算在工贸公司名下，并表示今后尽量以工贸公司名义进行业务往来。经查，工贸公司欠徐工机械公司货款若干未予偿还。 徐工机械公司遂以川交机械公司、瑞路公司、工贸公司混同，王永礼及工贸公司股东的个人资产与公司资产混同，构成共同侵权为由，提起诉讼，请求三公司及股东承担连带责任。 川交机械公司、瑞路公司对工贸公司的上述债务承担连带清偿责任。1.本案经查明得知，首先，川交机械公司、瑞路公司与工贸公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，且川交机械公司与瑞路公司的股东相同，工贸公司90%的股份由王永礼之妻持有，其他股东均为川交机械公司的高级管理人员。其次，川交机械公司、瑞路公司与工贸公司的经营范围基本重合，均实际经营工程机械相关业务。并在对外进行宣传时信息棍同、不作区分，如在以工贸公司名义发出的招聘信息中列明的是瑞路公司的介绍以及川交机械公司的成立时间、企业精神等。再次，川交机械公司、瑞路公司与工贸公司使用共同账户，对其中的资金来源及支配无法证明已作区分，具体用款依据仅为王永礼一人的签字，且三公司共同向徐工机械公司出具《说明》，要求所有债权债务、销售量均计算在工贸公司名下，并表示今后尽量以工贸公司名义进行业务往来。综上，可以得出三公司在人员、业务、财务等方面均存在混同现象，已不是独立的法人，不具有独立的公司人格，构成了关联公司的人格混同。 2.根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司是独立的法人，公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，同时，公司独立的财产是公司独立承担责任的物质保障。当关联公司的财产和人格发生混同，无法区分时，公司即已丧失了独立承担责任的基础。本案中，如上分析，可以得出川交机械公司、瑞路公司与工贸公司构成人格混同，即上述三公司从人格到财产均失去了独立性，不能独立对外承担责任。故根据公司法的规定，当工贸公司拖欠徐工机械公司货款未偿还时，川交机械公司、瑞路公司应当对工贸公司的债务承担连带清偿责任。另外，虽然根据《公司法))第二十条的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。但本案中徐工机械公司并没有提供证据证明王永礼等个人存在侵占公司资产、个人资产与公司资产混同的问题，故徐工机械公司要求王永礼等个人对上述债务承担连带责任的诉讼请求，不能得到支持。综上，川交机械公司、瑞路公司与工贸公司之间界线模糊、人格混同，致工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，严重损害了债权人徐工机械公司的利益，川交机械公司、瑞路公司对工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。
高辉 律师
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