最高院：股东以公司高管低价处置公司资产间接损害其权益为由进行起诉时不具有诉讼主体资格。

裁判主旨

股东在向公司完成出资、成为公司股东后只能依据公司法以及公司章程的规定享有分取红利、分配剩余财产等权利，即公司财产与股东财产相分离。故在本案中即便存在原股东所主张的公司董事长低价销售精煤的行为，也首先是对公司造成“损失”，仅是间接损害了作为股东的利益，而与股东自身财产权益之间并没有直接的因果关系，且因其股权已经转让，所谓损失与其并无利害关系，因此，原股东在本案中不具备原告主体资格。

案例索引

《李健与郝贵东、通化矿业（集团）有限责任公司损害股东利益责任纠纷案》【（2016）最高法民申84号】

争议焦点

股东是否能以公司高管低价处置公司资产间接损害其权益为由进行起诉？

裁判意见

最高院认为：从李健起诉所主张的事实及理由看，其主张在其为道清选煤公司的股东期间，公司董事长郝贵东存在对外低价销售公司精煤的行为，给公司和其本人造成了经济损失，因而要求郝贵东承担赔偿责任，通化矿业集团对郝贵东的行为承担连带责任，并引用《中华人民共和国公司法》第一百四十九条、第一百五十二条以及《中华人民共和国民法通则》第一百零六条的规定作为其行使请求权的法律依据。由此可见，李健是基于其曾为道清选煤公司的股东身份才提起本案诉讼的。而李健提起本案诉讼时已将其持有的道清选煤公司30%股份全部转让，已不再具备股东资格。股份的全部转让，意味着附着在上述股份上的股东权利亦概括转移至受让人。因李健已不再是该公司股东，亦不再享有相应的股东权利及诉权，故李健对于其提出的诉讼请求，并无法律上的利害关系，其起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项规定的起诉条件。虽然李健主张是在其为股东期间发生了上述损失而要求赔偿，但根据公司法的相关规定，其所主张的'损失'与其并没有直接的利害关系。理由是：

首先，对于李健提出的公司董事长郝贵东在其持股期间存在对外低价销售精煤的行为，给公司以及作为股东的李健造成了损失而要求赔偿的主张，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条'董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任'的规定，公司高管人员给公司造成损失的应向公司承担赔偿责任。而本案李健并非代表道清选煤公司向公司董事长提起诉讼，并未要求公司董事长郝贵东向道清选煤公司承担赔偿责任。况且，李健已将其股权全部转让，已不具备股东资格，无权代表道清选煤公司向公司高管人员提起公司代表诉讼。据此，李健在起诉状中引用上述法律规定作为自己行使请求权的法律依据，显然不符合法律规定，其不具备原告主体资格。

其次，根据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条'董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼'的规定，虽然法律赋予股东可以就高管人员的侵权行为提起股东直接诉讼，但李健在本案中所主张的'损失'与其主张的公司董事长郝贵东上述行为之间是否存在直接利害关系，对此，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第四条'公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利'以及第三十四条'股东按照实缴的出资比例分取红利'等相关规定，李健在向公司完成出资、成为公司股东后只能依据公司法以及公司章程的规定享有分取红利、分配剩余财产等权利，即公司财产与股东财产相分离。而在本案中即便存在李健所主张的公司董事长郝贵东低价销售精煤的行为，首先是对道清选煤公司造成'损失'，仅是间接损害了李健作为股东的利益，而与其自身财产权益之间并没有直接的因果关系。且因其股权的转让，李健主张的所谓损失与其并无利害关系。因此，就本案而言，基于李健已转让其股权，不再具有股东身份，其与本案无直接利害关系，不具备本案原告主体资格。

第三，虽然李健在起诉状中将《中华人民共和国民法通则》第一百零六条即'公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的，应当承担民事责任。没有过错，但法律规定应当承担民事责任的，应当承担民事责任'的规定作为其行使请求权的法律依据，但本案系李健基于其曾是公司股东的身份而对公司董事提起的诉讼，并非一般意义上的侵权之诉，故应当适用公司法的相关规定审查其与本案是否存在直接利害关系。基于前述分析，原审裁定驳回李健起诉并无不当。

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