裁判要旨

案涉《股权转让协议》加盖的公司公章是真实的，无论是法定代表人持公章加盖的，还是其他人持公章加盖的，在没有关于股权受让方为非善意的证据时，应维护合同相对人的合理信赖利益。另外转让方公司主张《股权转让协议》中法定代表人的签字是刻意伪造的，但他人模仿签名存在经本人授权或者未经授权模仿代签名等多种可能，仅模仿签名情节也不足以否定《股权转让协议》非转让方公司真实意思表示。

案件索引

《洛阳今世福商贸有限公司、天津国开黄金制品经营有限公司股权转让纠纷案》【（2017）最高法民终568号】

争议焦点

在印章真实的情况下而法定代表人的签字为伪造时能否否定协议的真实性？

裁判意见

最高院认为：根据我国社会交往的相关规范、习惯及通常的认识水平，公章是机关、团体、企事业单位签发文件使用的印鉴，加盖公章，代表该单位的确认。案涉《股权转让协议》上加盖了今世福公司的公章，表明该公司认可《股权转让协议》。一般情况下，公司对外行为是由法定代表人代表公司行使的，特殊情况下，公司的其他人员执行公司职务发生的法律后果，也由公司承受。案涉《股权转让协议》加盖的今世福公司公章是真实的，无论是今世福法定代表人持公章加盖的，还是其他人持公章加盖的，在没有关于股权受让方国开公司为非善意的证据时，应维护合同相对人的合理信赖利益，今世福公司以此为由主张股权转让行为系虚假的事实，难以成立。今世福公司上诉主张，《股权转让协议》中法定代表人“李洪磊”的签字是刻意伪造的，更说明其欲盖弥彰虚构事实的行为。由于他人模仿签名存在经本人授权或者未经授权模仿代签名等多种可能，仅模仿签名情节不足以否定《股权转让协议》非今世福公司真实意思表示，故今世福公司的该上诉观点，本院不予采信。案涉《股权转让协议》仅有一页，在合同文本底部注有关于“股东是法人和其他组织的由法定代表人或负责人签字，并加盖公章，本文书格式供参考”的记载，因该内容有供参考的记载，在双方当事人关于法定代表人签字和加盖公章同为合同生效要件有争议的情况下，本院认定当事人在签订协议时对此没有形成共同意思表示，仅为参考要件。今世福公司上诉主张今世福公司与颐和公司系同一实际控制人，其公章曾借给颐和公司使用等，因股权转让发生在国开公司与今世福公司之间，其主张的该情形不能证明国开公司在受让股权时有不当行为等，故该情形与本案没有关联性，本院对此不予审理。今世福公司上诉主张案涉股权转让未支付转让款的事实，国开公司予以认可，但国开公司辩称该股权转让款已经折抵今世福公司欠其债务。鉴于《股权转让协议》的签订是真实的，股权变更登记已经超过了一年以上，且国开公司的抗辩观点有一定的合理性，关于股权转让款的支付问题不足以证明国开公司受让股权为非善意，如果当事人之间关于股权转让款的支付存在争议，可以另行协商解决。

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