重庆市高级人民法院工商登记的股东以其对减资事宜不知情抗辩对公司不当减资不承担责任的，人民法院不予支持
裁判要旨
公司减资应当自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资未通知已知债权人的，债权人有权要求股东在其减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。工商登记的股东以其不具备股东资格、对减资事宜不知情等理由抗辩的，人民法院不予支持。
案情简介
一、跃华集团公司成立于1995年9月12日，2006年跃华集团在未通知已知债权人的情况下，办理了减资程序，减资金额总计2180万元，其中曾裔银减资434.6万元（股东会决议上的落款签名为曾依银，曾依银系曾裔银的曾用名）。
二、跃华集团公司的对外负债中，包括欠农行高新区支行借款本金2490万元及利息，之后农行高新区支行将该债权转让给东方资产公司重庆办事处，后者又将债权转让给昌隆达公司。
三、昌隆达公司提起诉讼，请求跃华集团公司原股东曾跃华、龙忆、曾裔全、曾裔银在减资2180万元本息范围内针对原告的负债本息62029843.24元相互承担连带清偿责任。
四、审理中，曾裔银对2006年5月16日跃华集团公司股东会决议“曾依银”签名的真实性不予认可，认为其并没有在该股东会决议上签字，并提交了形成于2002年1月17日的跃华集团股东会决议，证明其自2002年1月17日就退出跃华集团公司，不应在本案中承担任何责任。曾裔银在庭审中提交书面鉴定申请，要求对2006年5月16日跃华集团公司股东会决议中“曾依银”签名的真实性进行司法鉴定。
五、本案经重庆市五中院一审，重庆市高院二审，最终未支持曾裔银的鉴定申请和抗辩理由，判决其在减少出资的434.6万元范围内就跃华集团公司对昌隆达公司的债务承担补充赔偿责任。
裁判要点
法院最终认定曾裔银不应免除责任的原因是：首先，曾裔银所称其在跃华集团公司减资时已不是股东等事实，并未进行工商变更登记，故其不能对抗公司的债权人，仍应对债权人承担相应的责任。
其次，虽然曾裔银称2006年5月16日决定公司减资的股东会决议上其签名不真实，并申请进行司法鉴定，但公司根据该决议已进行了工商变更登记，减资也实际实施，仅因未通知已知债权人，而不对相关债权人发生效力。即使曾裔银的签名不真实，也不能对抗债权人，故曾裔银的鉴定申请并无必要。
最后，曾裔银如认为其已不是跃华集团公司的股东，且没有参加股东会并签名，不应承担责任，其可在对外承担责任后，向跃华集团公司、其他股东追偿。
实务经验总结
一、公司减资应当自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。通知程序和公告程序是两个不同的步骤，缺一不可，只公告未通知或只通知未公告都属于不当减资行为。
二、公司减资应通知的债权人，既包括债权数额确定的债权人，也包括具体债权数额虽有争议但必然会享有债权的债权人，更包括债权未经生效判决确认的已知债权人。股东为了避免对公司债务承担补充赔偿责任，应尽量扩大通知债权人的范围，将公司减资事宜通知已知债权人、潜在债权人。
三、减资的股东未必是公司的实际控制人，也有可能是小股东，不参与公司实际运营。此时小股东应特别关注、督促公司合法合规办理减资程序，避免因公司的不规范行为造成自己承担责任的后果。
四、对于股东资格的认定，采取“内外有别”的判断标准。处理公司内部争议时，应探究股东间关于取得、丧失、变更股东资格的真实意思表示，以实质标准认定股东资格，而不拘泥于公司的工商登记。但处理涉及到公司债权人等主体的公司外部争议时，应采取形式标准认定股东资格，以保护债权人的合理信赖利益及交易安全。本案就属于公司外部争议，公司债权人有权要求曾裔银对作为登记股东公司的不当减资行为承担责任，曾裔银关于其已不是股东的抗辩理由不能对抗债权人，而只能在向公司债权人承担责任后，另行向公司或公司其他股东追偿。
相关法律规定
《公司法》
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《公司法司法解释三》
第十三条第二款 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
法院判决
关于曾裔银应否在本案中免除其相应的责任问题。首先，虽然曾裔银称其早已退出跃华集团公司的经营和管理，也不是跃华集团公司的股东，并提交一份2002年股东会决议予以证明，但曾裔银所称其在跃华集团公司减资时已不是股东等事实，并未进行工商变更登记，故其不能对抗公司的债权人，仍应对债权人承担相应的责任。
其次，虽然曾裔银称2006年5月16日决定公司减资的股东会决议上其签名不真实，并申请进行司法鉴定，但根据本案查明的事实，2006年5月16日跃华集团公司的股东会决议符合规定，并已进行了工商变更登记，减资也实际实施，仅因未通知已知债权人，而不对相关债权人发生效力。即使曾裔银的签名不真实，也不能对抗债权人，故曾裔银的鉴定申请并无必要。
最后，曾裔银如认为其已不是跃华集团公司的股东，且没有参加股东会并签名，不应承担责任，其可在对外承担责任后，向跃华集团公司、其他股东追偿。因此，曾裔银关于其不应承担责任的上诉理由不成立，本院不予支持。
案件来源
重庆市高级人民法院，重庆昌隆达农业开发有限公司与曾跃华曾裔全、曾裔银股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书[（2018）渝民终100号]
延伸阅读
因公司减资未履行通知已知债权人的义务，导致公司股东在其减少出资的范围内就对公司债务承担补充赔偿责任的六个案例：
案例1：江苏省高级人民法院审理的钟丹东与上海杰之能信息科技有限公司、原审第三人江苏保旺达信息产业有限公司公司减资纠纷[（2015）苏商终字第00034号]认为，“保旺达公司形成股东会决议将注册资本500万元减少至330万元时，杰之能公司已对保旺达公司提起诉讼，保旺达公司所欠债务高达1600余万元，钟丹东、钟丹晔在明知公司大额债务未付清的情况下，仍然通过股东会决议减少公司注册资本；向工商行政部门提交减资文件时未提供公司资产负债表和财产清单，未如实陈述其负有大额债务未清偿的事实，而取得工商部门准予减资的批复；对于债权人杰之能公司未就减资事项采取合理、有效的方式告知，保旺达公司的上述行为明显存在逃避债务的恶意，直接导致保旺达公司以自身财产偿还杰之能公司债务能力的下降，损害了杰之能公司的权利。因保旺达公司未就减资事项通知债权人，使得债权人丧失了要求公司清偿债务或者提供相应担保的权利，而公司减资系公司股东会决议的结果，减资的受益人是公司股东，该情形与股东抽逃出资对于债权人的侵害有着本质上的相同，因此，对于公司减资未通知已知债权人的责任，比照股东抽逃出资的法律责任进行认定，于法有据。”
案例2：湘潭市中级人民法院审理的湘潭大汉钢铁贸易有限公司与胡智、梁帅公司减资纠纷[（2014）潭中民二初字第20号]认为：金荣公司在减资时未通知已知债权人大汉公司，导致大汉公司无从得知其减资情况，也无法提前要求其清偿债务或提供担保，减资程序存在瑕疵，对大汉公司不发生法律效力。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志。作为金荣公司股东的胡智、梁帅明知公司对外负债而未清偿的情形下仍旧通过股东会决议减少公司的注册资本，主观上存在过错，客观上损害了金荣公司的偿债能力，危及大汉公司债权的实现，其本质上造成同抽逃出资一样的后果，故应参照《最高人院关于适用《中华人民共和国》若干问题的规定（三）》第十四条第二款“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”处理，即被告胡智、梁帅应在减资范围内，对本院（2012）潭中民二初字第43号民事调解书确定的金荣公司的付款义务，承担补充赔偿责任。
案例3：上海市第一中级人民法院审理的中国地质物资供销总公司诉上海天重重型机器有限公司等其他与公司有关的纠纷一案[（2013）沪一中民四（商）终字第1831号]认为，“尽管有限责任公司的股东应当以出资额为限对公司债务承担责任，但减资股东承担的是一种补充赔偿责任，即其承担的是一种顺序责任，只有在公司未能执行生效判决的情形下才由减资股东承担责任。”
案例4：九江市中级人民法院审理的广东诚晟交通科技投资有限公司与高哲、吴小红、北京爱国者新能源科技发展有限公司、广州爱国者环保合同能源管理有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷[（2014）九中民二终字第3号]认为，“关于广州爱国者公司的股东应否在减资范围内承担补充赔偿责任的问题。为保障债权人的权利，公司法第一百七十八条明确规定了公司减资的法定程序以及债权人享有的相应救济权力，此仍减资程序对债权人发生法律效力、股东在减资部分免责的必要条件。在公司未通知已知债权人减资时，债权人丧失了要求公司清偿债务或提供担保的权利，此时公司的减资行为对债权人不具有对抗效力。本案中，广州爱国者公司未依法履行公司减资的法定通知义务，广州爱国者公司的减资行为对已知债权人广东诚晟公司不产生拘束力，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条的规定，北京爱国者公司作为实际减资股东应在其减资范围内对广州爱国者公司的债务向上诉人承担连带补充赔偿责任。”
案例5：上海市第一中级人民法院审理的中国船舶工业物资总公司等诉上海宝联鑫进出口有限公司等其他与公司有关的纠纷[（2013）沪一中民四（商）终字第1817号]认为，“程序瑕疵的减资，对已知债权人不发生法律效力，则本质上造成同抽逃出资一样的后果，故在立法未明确规定的情形下原审法院比照抽逃出资的责任认定五名减资股东在各自减资范围内对东方物产公司的债务承担补充赔偿责任并无不当。”
案例6：上海市第一中级人民法院审理的蔡瑞贤等诉上海永典服饰工艺有限公司股东出资纠纷一案[（2014）沪一中民四（商）终字第462号]认为，“根据现行公司法之规定，股东负有按照公司章程切实履行出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。公司减资时应依法履行法定程序，确保公司债权人有机会在公司财产减少之前作出相应的权衡和行动。根据生效判决，锦瑟公司对永典公司负有债务尚未全部清偿。此后，锦瑟公司进行减资，仅仅在相关报纸上进行公告，并未通知已知债权人永典公司，导致永典公司无从得知其减资情况，也无法提前要求其清偿债务或提供担保，违反了《中华人民共和国公司法》关于公司减资之规定，锦瑟公司的减资程序存在瑕疵。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志。本案中，七名上诉人在明知锦瑟公司对外所负债务未清偿的情形下，仍旧通过股东会决议减少公司的注册资本并向工商登记部门出具虚假的情况说明，主观上存在过错，客观上损害了锦瑟公司的偿债能力，故减资股东的行为构成第三人侵害债权。程序瑕疵的减资，对已知债权人不发生法律效力，则本质上造成同股东抽逃出资一样的后果，故原审法院参照适用《最高人民法院适用若干问题的规定（三）》关于抽逃出资的相关规定认定七名上诉人在各自减资范围内对锦瑟公司所负永典公司的债务承担连带补充赔偿责任并无不当。此外，即便部分股东已将持有的锦瑟公司股权转让给案外人，但也不影响其承担转让前的瑕疵减资责任。
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上一条： 最高人民法院保证期间届满后保证人签收催收通知书可构成新的保证合同
下一条： 借款人自愿支付利息超过年利率36%的部分,可请求出借人返还,返还部分可折抵相应本金