应收账款质押登记期限届满后,是否还合法有效?

裁判要旨

《应收账款质押登记办法》第十二条虽规定：“质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限届满，质押登记失效”，但依照物权法定原则，《登记办法》作为部门规章不能规定应收账款质权的消灭期限，不具有消灭应收账款质权的效力。而且，根据担保法解释第十二条第一款关于“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力”的规定，案涉应收账款的质押登记效力不受信贷征信机构有关登记期限的约束，质权人未办理质押登记的展期，不影响依法设立的质权的效力。

案情简介

一、银行于2014年8月5日与某某公司签订了《流动资金借款合同》，借款金额2700万元。同年12月24日银行与某某公司《流动资金借款合同》，借款金额5987.05万。

二、2014年3月7日银行与某某公司签订《应收账款最额质押合同》用以担保以上借款，并在央行征信中心登记办理了登记，质押额度有效期自2014年3月7日至2015年3月6日止。但该有效期届满后，银行未申请展期。

三、2016年2月5日法院裁定受理韩某某对某某公司的破产申请。

四、截止起诉之日，莫某公司尚欠银行借款本金86,867,452.17元及利息。银行向中院起诉，要求确认债权并对质押的应收账款享有优先受偿权。中院一审判决：确认某某公司欠付兴业银行本金及利息，确认银行对某某公司与电力公司发电设备电费收费权产生的应收账款享有优先受偿权。

五、某某公司不服，以应收账款质权登记于2015年3月6日届满后未申请展期为由，主张应收账款质权已消灭。辽宁院判决驳回上诉，维持原判。

六、某某公司仍不服，以同样的理由向最法院申请再审，最法院裁定驳回其再审申请。

裁判要点

本案中某某公司的再审申请之所以被驳回，是因为最法院认为央行征信中心登记的应收账款质权期限不影响应收账款质权的效力。最法院从两个方面对这一结论进行了论证。

一方面，最法院认为，根据物权法定原则，《应收账款质押登记办法》不能规定应收账款质权的消灭期限。根据《物权法》第五条的规定：“物权的种类和内容，由法律规定。”应收账款质权属于《物权法》第二百二十三条第（六）项规定的权利质权，为法定的物权类型之一。应收账款质权的存续期间为该项物权的权利内容之一，只能由法律规定。《应收账款质押登记办法》属于部门规章，其关于应收账款质权消灭期限的规定不具有《物权法》上的效力，故不发生应收账款质权效力的法律效果。

另一方面，最法院直接依据《担保法司法解释》第十二条关于“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力”的规定，直接认定央行征信中心登记的应收账款有效期限对应收账款质权效力不生影响。最法院据此裁定驳回了五峰公司的再审申请。

辉律师评析

1、当事人对担保物权约定存续期间，没有任何意义。根据《物权法》第五条的规定：“物权的种类和内容，由法律规定。”排除了当事人对物权的种类和内容进行自由约定的可能性。担保物权的存续期间属于担保物权的内容，当事人就此进行约定，不能发生当事人所预期的在期限届满后担保物权即行消灭的法律效果。

 

2、登记机关对担保物权登记的存续期间，对担保物权的效力不生影响。担保物权为物权，其种类和内容由法律明确规定，在法律未明确规定担保物权存在存续期间的前提下，登记机关登记的担保物权的存续期间不能改变担保物权本身的权利内容和效力。这也是《担保法司法解释》第十二条第一款规定“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力”的内在法理。因此，不论是登记机关主动“依职权”还是“依申请”对担保物权登记了担保期限，都不影响担保物权的效力。

 

3、部门规章不能改变担保物权的种类和内容。根据物权法定原则，物权的种类和内容必须由法律规定。部门规章如果对物权的种类和内容作出了相应的规定，不管这一规定是限制还是扩大物权的效力，都不发生物权法上限制或扩大某一物权效力的法律效果。在本案中，央行制定的《应收账款质权登记办法》对应收账款的登记有效期限作了规定，并规定了最长有效期限。但因为以上规定涉及到应收账款质权这一物权的效力，而《应收账款质权登记办法》仅属部门规章，故不对应收账款质权的效力产生影响。

相关法律规定

《物权法》

第五条　物权的种类和内容，由法律规定。

第二百二十三条　债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：

（一）汇票、支票、本票；

（二）债券、存款单；

（三）仓单、提单；

（四）可以转让的基金份额、股权；

（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；

（六）应收账款；

（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。

 

《担保法司法解释》

第十二条 当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持。

 

《应收账款质押登记办法》（2017年修订）

第十二条 质权人应根据主债权履行期限合理确定登记期限。登记期限最短6个月，超过6个月的，按年计算，最长不超过30年。

第十三条 在登记期限届满前 90 日内，质权人可以申请展期。

质权人可以多次展期，展期期限按年计算，每次不得超过30年。

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

（一）关于银行的应收账款质权是否设立，银行是否享有优先受偿权的问题。本案某某公司将其对省电力公司的应收账款出质给银行，应收账款的性质为债权，而非动产，依据物权法第十七章第二节权利质权第二百二十三条第六项关于债务人或者第三人可以将有权处分的应收账款出质的规定，某某公司的出质应为权利质押。案涉《应收账款最额质押合同》的签订系银行与某某公司的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。该质押合同在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记，依据物权法第二百二十八条第一款关于“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立”的规定，公司的应收账款质权依法设立。某某公司申请再审主张该质权为准动产质权、因电费未打入指定账户质押物未交付故质权未设立，与法律规定不符。《登记办法》第十二条虽规定：“质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限届满，质押登记失效”，但依照物权法定原则，《登记办法》作为部门规章不能规定应收账款质权的消灭期限，不具有消灭应收账款质权的效力。而且，根据担保法解释第十二条第一款关于“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力”的规定，案涉应收账款的质押登记效力不受信贷征信机构有关登记期限的约束，银行未办理质押登记的展期，不影响依法设立的质权的效力。据此，某某公司申请再审主张质押登记逾期即丧失质权，与法律规定不符，本院不予支持。

延伸阅读

相反裁判观点：应收账款质权登记期限届满后，不再享有优先受偿权

案例一：四川省蜀牛房地产开发有限责任公司、平安银行股份有限公司成都分行金融借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[最人民法院（2017）最法民申1400号]最法院认为：“《中华人民共和国物权法》第二百二十八条规定：‘以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。’中国人民银行《应收账款质押登记办法》第十二条：‘质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限届满，质押登记失效。’平安银行与蜀牛公司于2013年7月18日签订的《应收账款质押登记协议》中明确约定，未尽事宜遵照中国人民银行《应收账款质押登记办法》、中国人民银行征信中心《应收账款质押登记操作规则》的有关规定办理。即根据双方约定，在合同无其他相反约定的情况下，中国人民银行《应收账款质押登记办法》、中国人民银行征信中心《应收账款质押登记操作规则》的有关规定适用于本案所涉的应收账款质押。根据中国人民银行征信中心《动产权属统一登记——初始登记》（登记证明编号：00952252000117839100）记载，蜀牛公司提供的应收账款质押已经于2015年7月30日登记到期，而平安银行并未提供证据证明其在登记期限届满前申请展期，故平安银行对蜀牛公司提供的应收账款的质押权因登记期限届满后失效，即平安银行对蜀牛公司质押登记房产自2015年7月31日后所产生的租金不再享有优先受偿权，但平安银行仍然有权主张质押登记期间（2013年7月31日至2015年7月30日）的应收账款优先受偿权。因此，一、二审判决‘如天银公司未履行上述给付义务，平安银行有权就蜀牛公司在中国人民银行征信中心《动产权属统一登记——初始登记》(登记证明编号：00952252000117839100)中记载的质押应收账款优先受偿，蜀牛公司在承担质押担保责任后，有权向天银公司追偿。’该判项虽然未明确应收账款质权有效期间，但是根据中国人民银行征信中心记载及《应收账款质押登记办法》，对超出登记期间的应收账款，蜀牛公司显然不用承担应收账款质押担保责任。故本案一、二审判决应收账款质押权按照中国人民银行征信中心的登记（包括应收账款范围及期间）来行使，并无不当。如果平安银行对于登记期间届满后应收账款主张优先受偿权，蜀牛公司可在执行程序中提出抗辩。本院对蜀牛公司以一、二审判决其承担应收账款质押权担保错误为由请求再审，不予支持。”

 

案例二：中国建设银行股份有限公司常熟分行与常熟市恒隆置业有限公司、上海美豪酒店管理股份有限公司等金融借款合同纠纷二审民事判决书[江苏省级人民法院（2017）苏民终2055号]该院认为：“在本院二审审理中，原审被告常熟百盛公司提供了多份人民法院协助执行通知书、应诉通知书等材料，反映该公司租赁的部分标的物所有权已通过法院裁判转移至他人，且公司账户被查封、租金债权被协助执行等情况。案外人华亮公司也向本院书面来函，反映其作为恒隆公司的债权人有权要求执行恒隆公司对常熟百盛公司的租金债权，而建设银行常熟分行虽然与恒隆公司签订质押合同，对恒隆公司收取常熟百盛公司的租金债权享有质权，但由于该质权在五年登记期满后并未按规定办理展期，其质权到期后不再具有对世效力，相应债权并不享有优先受偿的效力，原审判决第五项损害其合法权益。对此，本院认为，建设银行常熟分行对恒隆公司的租金债权进行质押登记时，登记簿上明确载明的期限为五年，而根据2007年10月1日施行的《中国人民银行应收账款质押登记办法》第十二条、十三条的规定‘登记期限届满，质押登记失效’、‘在登记期限届满前90日内，质权人可以申请展期’，虽然该办法于2017年12月已修订施行，但从修订相关内容来看，也只是将登记期限改为“质权人应根据主债权履行限期合理确定登记期限。登记期限最短6个月，超过6个月的，按年计算，最长不超过30年”，即修改后的规定仍未明确取消登记期限的做法，同时仍明确“在登记期限届满前90日内，质权人可以申请展期”。本案所涉质权质押登记期限届满后，质权人或其委托的人均未申请展期，在建设银行常熟分行提起本案诉讼前，登记期限已然届满，虽然质押合同仍然有效，但质权因未办理续期，已然失效，而缺乏登记公示的质押合同并无对抗恒隆公司其他债权人的优先效力。原审法院以《中国人民银行应收账款质押登记办法》作为部门规章而否定登记期限效力的认定，有损恒隆公司其他债权人的利益，该认定依据不足，应予纠正。” 

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辉  律师  

现任职位：湖南金州律师事务所，律师 

业务方向：合同纠纷、婚姻家庭纠纷、交通事故纠纷、债权债务催收、公司法律事务等民商事领域。 

工作地址：长沙市岳麓区潇湘南路一段208号柏宁地王广场北栋8一10层 

联系电话：15874042168

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