用个人私章签署的合同合法有效吗?

阅读提示：自然人在交易中使用个人印章有无风险？答案是非常肯定的。本案中当事人被他人伪造印章签署合同，历经三次行政裁判、五次民事裁判，最终才迎来正义的曙光，诉讼过程堪称一场律政大戏。

裁判要旨

依法成立的法人或其他组织均有登记备案的公章，经登记备案的公章对外具有公示效力，所以，通常情况下，法人或者其他组织在对外签订合同时，采用盖章的形式。而自然人的私章没有登记备案的要求，对外不具有公示效力，在私章所代表的一方否认该私章为其所有时，主张合同关系成立的一方应当举证证明该枚私章为对方所有以及盖章的行为为对方所为或对方委托他人所为。

案情简介

一、1998年12月，唐某以127083元购买房屋一套，唐某在房地产买卖合同上加盖了私章，未手写签名，办理了权属登记。

二、2000年11月，区土地房屋权属登记中心收到以唐某为卖方、程某某为买方，双方当日签订的《房地产买卖合同》(总价8万元，盖有双方私章)、《房地产交易合同登记申请表》(盖有双方私章)以及《卖方申请书》（盖有唐某私章，并有“唐某”字样签名）和《买方申请书》，次日收到补交的购房款《收条》(盖有唐某私章，并有“唐某”字样签名)和唐某的婚姻状况证明材料后，办理了过户登记，程某某取得了房屋所有权证，但该房屋的国有土地使用权证依然登记在唐某的名下。该房屋由程某某占有使用。

三、2003年4月，唐某以其从未与程某某签订房屋买卖合同为由,提起行政诉讼，请求确认填发该房屋所有权证的行政行为违法并撤销该证。经一审、二审、再审，驳回唐某的起诉。

四、2007年3月，唐某向区法院提起民事诉讼，请求：确认《房地产买卖合同》无效；程某某返还房屋。一审审理中，程某某之夫向某承认“唐某”的签名均是由其书写。重庆九龙坡区法院经审理认为，唐某没有举证证明房屋买卖合同的盖章是伪造的。故判决驳回唐某的诉讼请求。

五、唐某不服，向中院提起上诉。中院认为，虽然合同上有唐某的印章，但其他证据均证实该房屋买卖不是唐某的真实意思表示。该院于2007年10月判决《房地产买卖合同》无效。

六、程某某不服，向中院申请再审。中院再审认为，唐某虽然没有在房屋买卖合同上手写签名，但在房屋买卖合同上加盖有唐某的印章，该合同依法成立。该院于2008年6月判决维持驳回唐某的诉讼请求。

七、唐某不服，向高院申请再审。高院审理认为，唐某无法否定房地产权属登记机关行政行为的合法性和《房地产买卖合同》、过户申请手续上唐某印章的真实性。该院于2010年10月判决维持驳回唐某的诉讼请求。

八、唐某不服，向检察机关提出申诉，最高检察院向最高法院提出抗诉。最高法院审理认为，在双方当事人就合同关系是否成立存在争议的情况下，应由主张合同关系成立的一方当事人承担举证责任。程某某未能充分举证证明其与唐某之间就涉案房屋成立了买卖合同关系，应该承担举证不能的法律后果。故于2013年1月判决程某某将案涉房屋返还给唐某。

裁判要点

自然人的私章没有登记备案的要求，对外不具有公示效力，在私章所代表的一方否认该私章为其所有，盖章行为是其所为时，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条“在合同纠纷案件中，主张合同关系成立的一方当事人对合同订立的事实承担举证责任”的规定，应由主张合同关系成立的一方当事人承担举证责任，该方当事人应当举证证明该枚私章为对方所有以及盖章的行为为对方所为或对方委托他人所为。

本案中唐某否认《房地产买卖合同》的私章为其所有，也否认在合同书上盖过私章，在此情况下，程某某应该举证证明其与唐某之间成立了房屋买卖合同关系，即私章为唐某所有且盖章行为也为唐某所为。但是程某某既未能举证证明涉案《房地产买卖合同》及办理房屋过户登记的相关手续上加盖的“唐某”的印章为唐某所有，也未能就本应由唐某书写并签名的《卖方申请书》及《收条》为何由程某某之夫书写作出合理的解释。唐某买受该房屋的时候盖有私章的行为并不必然推导出涉案《房地产买卖合同》上盖有“唐某”私章就是本案当事人唐某的私章，也不能证明加盖“唐某”私章的行为就是唐某所为。行政裁定认定的事实只能证明房屋买卖登记机关对涉案房屋办理过户登记的行为在程序上的合规性，不能证明唐某与程某某之间发生了房屋买卖的民事行为。因此，双方之间未就涉案房屋成立房屋买卖合同关系。

高辉律师评析

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前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

一、自然人应当尽量避免使用个人印章，因为被他人伪造印章并签署合同的风险太大。本案中虽然被伪造印章的当事人最终胜诉，但是诉讼过程相当冗长，历经三次行政裁判、五次民事裁判，被伪造印章的当事人才最终迎来正义的曙光。

二、本案裁判规则的启示意义是，当事人与自然人签署合同时，应当要求该自然人当面在交易合同上签名，而不是加盖个人印章。否则，在诉讼或仲裁程序中该自然人否认盖章行为时，交易相对人不但要证明个人印章为该自然人所有，还要证明印章是该自然人加盖到合同上的，极大地增加了证明难度。

相关法律规定

《中华人民共和国合同法》

第八条  依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第三十二条  当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》

第五条  在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。

对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。

对代理权发生争议的，由主张有代理权一方当事人承担举证责任。

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

根据唐某的诉讼请求及相关事实来看，本案争议的核心问题是，以唐某为卖方、以程某某为买方的登记号为(区2000)买卖第75##号的《房地产买卖合同》在唐某与程某某之间是否成立，该合同对唐某是否具有法律拘束力。

依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，并受法律保护。当事人达成合意是合同的成立的必备要件。《中华人民共和国合同法》第三十二条规定“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”。该条明确了当事人在合同书上签字或盖章的时间为合同成立的时间，不仅确认了当事人达成合意的外在表现形式为签字或者盖章，而且赋予了盖章与签字在合同成立上同等的法律效力。因此，经当事人签字或者盖章的合同应该是当事人达成合意的体现，对双方当事人具有法律拘束力。

依法成立的法人或其他组织均有登记备案的公章，经登记备案的公章对外具有公示效力，所以，通常情况下，法人或者其他组织在对外签订合同时，采用盖章的形式。而自然人的私章没有登记备案的要求，对外不具有公示效力，在私章所代表的一方否认该私章为其所有，盖章行为是其所为时，该方当事人实质是否认与对方当事人达成合意成立了合同关系，此时就涉及到就合同关系是否成立的举证责任的分配问题。

根据本院《关于民事诉讼证据的若干规定》第五条的规定，在合同纠纷案件中，主张合同关系成立的一方当事人对合同订立的事实承担举证责任。即在双方当事人就合同关系是否成立存在争议的情况下，应由主张合同关系成立的一方当事人承担举证责任。因此，在私章所代表的一方否认该私章为其所有，盖章行为是其所为，即否认与对方成立合同关系时，应由主张合同关系成立的一方当事人承担举证责任，该方当事人应当举证证明该枚私章为对方所有以及盖章的行为为对方所为或对方委托他人所为。

就本案来说，唐某否认合同书上的私章为其所有，也否认在合同书上盖过私章，实质是否认与程某某订立过涉案房屋买卖合同，在此情况下，程某某应该举证证明其与唐某之间成立了房屋买卖合同关系，即私章为唐某所有且盖章行为也为唐某所为。原审判决认定唐某在本案中未举示充分的证据证明其与程永莉之间的房屋买卖行为以及过户登记申请不是其真实意思表示，从而将该举证责任分配给唐某是错误的。

本案历经数次审理，程某某为主张其与唐某之间成立房屋买卖合同关系所举证据有两个，一是唐某于1998年12月11日与房地产综合开发公司签订《房地产买卖合同》购买该套房屋时，也是在合同上加盖私章，无手写签名。以此说明唐某此次出售房屋时加盖私章的合理性。二是生效的中级人民法院(2006)一中行再终字第101#号行政裁定认定的事实。

对此，本院认为，该两份证据不足以证明上述待证事实。理由是，一、唐某于1998年12月11日与房地产综合开发公司签订《房地产买卖合同》购买该套房屋时，虽然也是在合同上加盖私章，但在唐某否认与程某某签订过房屋买卖合同时，程某某没有举证证明涉案《房地产买卖合同》上“唐某”的私章和唐某1998年12月11日与房地产综合开发公司签订的《房地产买卖合同》上唐某的私章为同一枚私章。唐某买受该房屋的时候盖有私章的行为并不必然推导出涉案《房地产买卖合同》上盖有“唐某”私章就是本案当事人唐某的私章，也不能证明加盖“唐某”私章的行为就是唐某所为。二、(2006)一中行再终字第101#号行政裁定是以主体不适格为由，从程序上驳回了唐某的起诉。该份裁定书上认定的事实，只能证明房屋买卖登记机关对涉案房屋办理过户登记的行为在程序上的合规性，不能证明唐某与程某某之间发生了房屋买卖的民事行为。原审判决将行政裁定用于证明唐某与程某某之间就涉案房屋成立了房屋买卖合同关系不当。

本案中，除了涉案《房地产买卖合同》外，办理房屋买卖过户登记必备的其他文件，包括《卖方申请书》、收到购房款的《收条》，出现了“卖方”“唐某”的签名，但这些应该由所谓卖房人亲历亲为的签名却并非唐兰所为，而是购房人程某某的丈夫向某所书写，然后加盖“唐某”的私章。作为对外出具的文件，出具人可以签名，也可以盖章或者是签名加盖章。但不论是签名或盖章，必须是真实的，才能确定是出具人的真实意思表示。

办理涉案房屋过户登记时，唐某具有签署自己姓名的行为能力，向某是房地产公司的销售人员，应该知道“代替”他人签名的民事法律后果，尤其是程某某一方在诉讼中主张唐某已到办理登记过户现场的情况下。程某某应该就本应由唐某亲笔书写的名字却由向某所替代作出合理的解释，但程某某一方在本次再审庭审中仍不能就为何收到购房款的收据及“唐某”的签名也由其夫向某所代写作出合理的解释。所以，程永某某既未能举证证明涉案《房地产买卖合同》及办理房屋过户登记的相关手续上加盖的“唐某”的印章为唐某所有，也未能就本应由唐某书写并签名的《卖方申请书》及《收条》为何由程某某之夫书写作出合理的解释，本案没有证据显示唐某本人有出卖涉案房屋的意思表示，也没有证据表明唐某曾委托他人办理过房地产买卖及转移登记。原审认定唐某与程某某之间成立房地产买卖合同关系，没有事实依据。

综上，在双方当事人就合同关系是否成立存在争议的情况下，应由主张合同关系成立的一方当事人承担举证责任。唐某否认与程某某签订过房地产买卖合同，程某某未能充分举证证明其与唐某之间就涉案房屋成立了买卖合同关系，应该承担举证不能的法律后果。同时，从涉案《房地产买卖合同》的签订及履行过程看，没有证据显示唐某有出卖涉案房屋的意思表示，也没有证据表明唐某曾委托他人办理过房屋买卖及转移登记。因此，应该认定唐某与程某某之间没有就涉案房屋成立房屋买卖合同关系，涉案《房地产买卖合同》对唐某没有法律约束力，程某某应该将其占有的涉案房屋返还给唐某

延伸阅读

裁判规则一：合同上的自然人印章所代表一方否认该印章为其所有，在主张合同成立一方完成了初步的举证责任后，应由自然人印章所代表一方证明该印章并非其所有且非其所盖。

裁判规则二：否认股东会决议上私人印章的真实性，但未提供任何既存的股东亲笔签名的股东会决议，也未提供股东的真实私人印章以供辨别或比对，一味否认印章的真实性，不具有证据效力。

裁判规则三：授权委托书加盖的公章和个人私章与落款时间不一致的，不能仅凭该授权委托书认定受托人获得授权。

裁判规则四：私章只是判断法定代表人真实意思的外观充分要件，加盖特定私章并不意味着做出意思表示的法定代表人身份即已特定化。也就是说，意思表示解释的目的不仅在于探寻表意人的内在意思，更要通过判断相对人可以了解的‘规范性意思’来确定表意人的实际意思。

裁判规则五：成年自然人的母亲在交易合同上加盖该自然人的个人印章，不当然构成代理关系。

裁判规则六：子女持加盖父母个人印章的授权委托书与他人签订合同，该他人主管善意且无过失的，构成表见代理。

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高辉  律师  

现任职位：湖南金州律师事务所，律师 

业务方向：合同纠纷、婚姻家庭纠纷、交通事故纠纷、债权债务催收、公司法律事务等民商事领域。 

工作地址：长沙市岳麓区潇湘南路一段208号柏宁地王广场北栋8一10层 

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