伪造股东签名作出股东会决议,到底有没有法律效力?

阅读提示：在公司控制权争夺战中，掌握公司公章证照，控制公司实际运营的大股东，常常会采取“先下手为强”的手段，明知不可能取得小股东的签字许可，硬是伪造小股东签名制作虚假的股东会决议，侵害小股东的股东权益。那么此类伪造股东签名所作股东会决议是否有效呢？

裁判要旨

公司未提前通知召开股东会，在股东未到场的情形下，伪造股东签名，通过损害股东权益的股东会决议无效，章程不成立。

案情简介

一、建某公司成立于2009年4月23日，现章某某持股20%，王某持股75%，许某某持股5%。

二、2014年9月5日，建某公司在未通知章某某的情况下召开股东会，决议：1、免去章某某执行董事（为公司法定代表人）兼总经理职务，免去王某的监事职务；重新选举王某为建某公司的执行董事（为公司法定代表人）；2、重新制定公司章程。股东会决议及章程上“章某某”的签名均非章某某本人所签。

三、2014年12月10日，建某公司在未通知章某某的情况下召开两次股东会，决议：1、股东吴某5%的股权以300万元价格全部转让给自然人许某某所有，其他股东放弃优先受让权；2、公司新股东会由章某某、王某、许某某组成，章某某持股20%，王某持股75%，许某某持股5%；3、修改公司章程。上述两份股东会会议及章程上“章某某”的签名均非章吉波本人所签。

四、此后，章某某以上述各份股东会决议和公司章程上自己的签名均系伪造，侵害其合法权益为由，要求法院确认股东会决议无效，新公司章程不成立。建某公司则主张已经过代表80%表决权以上股东同意，决议有效。

五、本案经法院一审、温州中院二审，均认定上述股东会决议无效，公司章程不成立。

裁判要点

《公司法》第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第22条第1款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”本案中，建某公司作出的股东会决议内容涉及对章某某法定代表人及执行董事职务的免除，涉及章某某是否就其他股东转让股权行使优先受让权，这些事项直接关系到章某某作为建某公司股东的利益。建某公司召开股东会未提前通知章某某，并在其未到场的情况下伪造其签字形成全体股东通过股东会决议内容的结果，属于股东滥用股东权利通过决议损害其他股东利益的情形，违反了《公司法》第22条第1款的规定，所形成的股东会决议无效。至于建某公司形成的公司章程因提议重新制定公司章程的股东会决议无效，且公司章程内容没有经包括章吉波在内的全体股东确认，上述两份公司章程不成立。

律师经验总结

实践中，对于伪造股东签名所作决议的效力是属于无效，可撤销还是不成立？司法实践中各地的法官的判决结果不一。其实该问题的实质是，伪造签名所作决议是属于程序违法还是内容违法。

笔者认为，伪造所作决议即涉及到程序违法，也涉及到内容违法，本质上属于侵害了股东的表决权，伪造了公司的意思表示。在具体的案件裁判过程中，需要区分该案件是程序违法更严重一些，还是内容违法更严重一些，程序违法更严重的话，我们可以主张该决议不成立，例如公司根本就没有召开股东会，所有的股东会决议等文件均属为大股东等一手炮制的，笔者认为该决议应当认定为决议不成立。如果程序虽有瑕疵，但内容违法更严重的话，笔者倾向将决议认定为无效，例如公司虽然召开了股东会，但是大股东担心因涉及侵害小股东的利益，其在会上会提反对意见，搞黄其内定决议，干脆悄悄召开股东会，伪造小股东签名通过决议。

但是，笔者不建议小股东直接提决议可撤销之诉，一是因为决议撤销之诉有60日的除斥期间，过期之后，法院不予受理；二是该种伪造股东签名的行为，侵害股东股东表决权权益的事实显而易见，不属于简单意义上的程序瑕疵。

相关法律规定

《公司法》

第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第二十二条　公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

《公司法司法解释四》

第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

(一)公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;

(二)会议未对决议事项进行表决的;

(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;

(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;

(五)导致决议不成立的其他情形。

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

中级人民法院，建某建筑工程有限公司、章某某公司决议纠纷二审民事判决书【（2016）03民终42***号】认为，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”建某公司于2014年9月5日作出的股东会决议内容涉及对章某某法定代表人及执行董事职务的免除，2014年12月10日作出的股东会决议内容涉及章某某是否就其他股东转让股权行使优先受让权，2015年10月30日作出的股东会决议内容涉及建某公司转移其建筑工程资质，上述股东会决议事项直接关系到章某某作为建昊公司股东的利益。建某公司召开上述股东会前均未提前通知章某某，其中2014年9月5日、2014年12月10日的股东会在章某某未到场的情况下伪造章某某签字形成全体股东通过股东会决议内容的结果，2015年10月30日的股东会则在未通知章某某未到场的情况下直接由王某与许某某两名股东表决通过决议事项，属于股东滥用股东权利通过决议损害其他股东利益的情形，违反了《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，所形成的股东会决议无效。虽然建某公司在2016年5月16日召开股东会对2014年9月5日形成的股东会决议内容予以追认，但因该次股东会决议违反法律、行政法规的规定，其效力不因2016年5月16日的股东会决议内容发生改变。至于建某公司在2014年9月5日、2014年12月10日形成的公司章程因提议重新制定公司章程的股东会决议无效，且公司章程内容没有经包括章某某在内的全体股东确认，上述两份公司章程不成立。

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  律师  

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