实际出资人在什么情况下可以不经显名股东,直接行使股东权利?
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裁判要旨
隐名股东确有证据证明实际出资，又获得公司签发的出资证明的，诉请直接对公司行使知情权，因该诉请不涉及公司以外第三人利益，也不破坏公司人合性，故人民法院应依法支持。
案情简介
一、2010年，杨某某等人共同集资5200万元受让了煤矿公司股权，约定由巫某某等人代持，随后，煤矿公司向杨某某等人出具了《股份出资证明》，证明其持有5200万元相应股份。
二、2015年，一名被代持人发函至煤矿公司，要求查阅公司财务会计报告及会计账簿等材料。
三、煤矿公司15日内未书面答复。杨某某等被代持人遂起诉煤矿公司至人民法院，以代持人巫某某等人为第三人，请求行使股东知情权。
四、区人民法院一审认为，工商登记、公司股东名录、公司章程均无杨某某等人持股记载，原告不具备煤矿公司股东的形式要件，遂判决驳回其诉请。
五、杨某某等人不服，上诉至中院。该院二审认为，杨某某等人持有公司《股份出资证明》，系实际投资人，隐名股东行使知情权不会损害公司以外第三人的利益，亦未破坏公司的人合性，故撤销一审判决，支持其查阅公司资料的诉请。
裁判要点
上诉人杨某某等6人持有煤矿公司《股份持有证明》，可以认定6名上诉人为实际出资人。本案纠纷系股东行使知情权所引，对6名上诉人股东资格的认定，属于处理公司内部股东资格认定纠纷。鉴于煤矿公司工商登记的全体股东均与5200万元投资款的全体实际出资人之间具有委托持股关系，因此对6名上诉人为行使股东知情权而作出的股东资格的认定，并不涉及公司以外的第三人的利益，亦未破坏有限责任公司的人合性特征。故，杨某某等6名隐名出资人以股东身份行使知情权，其主张应予支持。
高辉律师实务经验总结
本案判决隐名股东可以直接要求行使股东知情权，貌似与大多数的类案裁判观点不一致。但实际上，本案的特殊之处在于，原告的实际出资人身份此前得到了公司的承认，由公司向其出具了《股份出资证明》。因此，隐名股东可以借鉴本案当事人的做法，在与隐名股东签署代持协议外，要求公司通过出具股东会决议、出资证明书等方式对其实际出资人的身份予以认可。如有条件，还可以进一步约定实际出资人可直接享有的股东权利。
相关法律规定
《中华人民共和国公司法》
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》
第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》
28.实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释（三）第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。
法院判决
以下为法院在裁定书中“本院认为”部分对该问题的论述：
上诉人杨某某等6人持有煤矿公司《股份持有证明》，结合其实际出资数额，可以认定6名上诉人为实际出资人，是享有相应投资权益却并不被记载于公司文件的投资者。2010年8月18日，煤矿公司向5200万元投资款的各位出资人发放的股权持有证明明确公司工商登记全体股东，即黄某某、黄学某、巫某某、阙某某代表5200万元投资款的全部实际出资人持股。本案纠纷系股东行使知情权所引，对6名上诉人股东资格的认定，属于处理公司内部股东资格认定纠纷。鉴于煤矿公司工商登记的全体股东均与5200万元投资款的全体实际出资人之间具有委托持股关系，因此对6名上诉人为行使股东知情权而作出的股东资格的认定，并不涉及公司以外的第三人的利益，亦未破坏有限责任公司的人合性特征。故，杨某某等6名隐名出资人以股东身份行使知情权，其主张应予支持。根据我国《公司法》的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。
综上所述，本院认为，杨某某等6名上诉人要求行使股东知情权符合法律规定的部分应予支持。
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裁判要旨
隐名股东确有证据证明实际出资，又获得公司签发的出资证明的，诉请直接对公司行使知情权，因该诉请不涉及公司以外第三人利益，也不破坏公司人合性，故人民法院应依法支持。
案情简介
一、2010年，杨某某等人共同集资5200万元受让了煤矿公司股权，约定由巫某某等人代持，随后，煤矿公司向杨某某等人出具了《股份出资证明》，证明其持有5200万元相应股份。
二、2015年，一名被代持人发函至煤矿公司，要求查阅公司财务会计报告及会计账簿等材料。
三、煤矿公司15日内未书面答复。杨某某等被代持人遂起诉煤矿公司至人民法院，以代持人巫某某等人为第三人，请求行使股东知情权。
四、区人民法院一审认为，工商登记、公司股东名录、公司章程均无杨某某等人持股记载，原告不具备煤矿公司股东的形式要件，遂判决驳回其诉请。
五、杨某某等人不服，上诉至中院。该院二审认为，杨某某等人持有公司《股份出资证明》，系实际投资人，隐名股东行使知情权不会损害公司以外第三人的利益，亦未破坏公司的人合性，故撤销一审判决，支持其查阅公司资料的诉请。
裁判要点
上诉人杨某某等6人持有煤矿公司《股份持有证明》，可以认定6名上诉人为实际出资人。本案纠纷系股东行使知情权所引，对6名上诉人股东资格的认定，属于处理公司内部股东资格认定纠纷。鉴于煤矿公司工商登记的全体股东均与5200万元投资款的全体实际出资人之间具有委托持股关系，因此对6名上诉人为行使股东知情权而作出的股东资格的认定，并不涉及公司以外的第三人的利益，亦未破坏有限责任公司的人合性特征。故，杨某某等6名隐名出资人以股东身份行使知情权，其主张应予支持。
高辉律师实务经验总结
本案判决隐名股东可以直接要求行使股东知情权，貌似与大多数的类案裁判观点不一致。但实际上，本案的特殊之处在于，原告的实际出资人身份此前得到了公司的承认，由公司向其出具了《股份出资证明》。因此，隐名股东可以借鉴本案当事人的做法，在与隐名股东签署代持协议外，要求公司通过出具股东会决议、出资证明书等方式对其实际出资人的身份予以认可。如有条件，还可以进一步约定实际出资人可直接享有的股东权利。
相关法律规定
《中华人民共和国公司法》
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》
第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》
28.实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释（三）第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。
法院判决
以下为法院在裁定书中“本院认为”部分对该问题的论述：
上诉人杨某某等6人持有煤矿公司《股份持有证明》，结合其实际出资数额，可以认定6名上诉人为实际出资人，是享有相应投资权益却并不被记载于公司文件的投资者。2010年8月18日，煤矿公司向5200万元投资款的各位出资人发放的股权持有证明明确公司工商登记全体股东，即黄某某、黄学某、巫某某、阙某某代表5200万元投资款的全部实际出资人持股。本案纠纷系股东行使知情权所引，对6名上诉人股东资格的认定，属于处理公司内部股东资格认定纠纷。鉴于煤矿公司工商登记的全体股东均与5200万元投资款的全体实际出资人之间具有委托持股关系，因此对6名上诉人为行使股东知情权而作出的股东资格的认定，并不涉及公司以外的第三人的利益，亦未破坏有限责任公司的人合性特征。故，杨某某等6名隐名出资人以股东身份行使知情权，其主张应予支持。根据我国《公司法》的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。
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高辉 律师
现任职位：湖南金州律师事务所，律师
业务方向：合同纠纷、婚姻家庭纠纷、交通事故纠纷、债权债务催收、公司法律事务等民商事领域。
工作地址：长沙市岳麓区潇湘南路一段208号柏宁地王广场北栋8一10层
联系电话：15874042168
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上一条： 驳回异议申请后复议的，法院不得在复议程序中对异议进行实质性审查
下一条： 法定代表人对外签署调解协议,股东有权提起第三人撤销之诉吗?