一人公司股东如何证明个人财产与公司财产不存在混同?

在一人公司法人人格否认案件中, 债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否经过外部审计等进行综合考量。 

一、商贸公司为自然人独资的有限责任公司，王某某为商贸公司唯一股东。

二、商贸公司因拖欠杨某某补偿款1880305元未还，被法院判决全额还款，后被法院强制执行，并因公司暂无可执行财产，公司被列入黑名单后，暂时终结本次执行。

三、后因政府拆迁，商贸公司获得6620178元拆迁补偿款，但是唯一股东王丽宏代表公司领取了6620178元的拆迁款支票后，并未将该笔款项归入公司账户，而是将该笔款项通过其朋友的公司套走。

四、杨某某得知后，以王某某与商贸公司财产混同为由，诉至法院，要求王某某对前述1880305元的债务承担连带责任。

五、王某某则辩称其个人财产与公司财产界限分明，不存在混同情况，并提交了记账凭单、纳税申报表、财税报表、明细账等资料予以证明，并称拆迁补偿款已代表公司投资购买古玩原石。

六、本案经法院一审判决，王某某对商贸公司的债务承担连带赔偿责任。

本案的争议焦点是王丽宏作为商贸公司的全资自然人股东，其个人财产与公司财产是否存在混同的情形，是否应就商贸公司对杨某某所负债务承担连带责任。《公司法》第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定确立了公司人格否认制度，承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司的法人人格及股东有限责任加以否定，以制止股东滥用公司法人人格及有限责任，保护公司债权人的利益。

本案中，王某某作为商贸公司的唯一全资股东，有将个人财产与公司财产严格区分的责任和义务，同时也负有证明其个人财产独立于商贸公司财产的举证责任。根据《公司法》第62条之规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。虽然，王某某及商贸公司提供了记账凭单、财税报表及明细账等财务记录，但是这些资料均系其单方制作，未按照法律规定编制年度财务会计报告，并经会计师事务所审计，因此并不能证明个人财产与公司财产已严格区分，并独立于公司财产。

另外，王某某在应当且亦能够将商贸公司的拆迁补偿款转入公司账户时未转入公司账户，而是转至其个人指定的其他账户，该行为充分说明其未尽到严明将个人财产和公司财产分离的法定义务，滥用了公司法人人格，故应当对公司所负债务承担连带清偿责任。

一、对于一人有限公司来讲，唯一股东务必使公司拥有独立规范的财务制度、清晰明确的财务支付记录，并且按照法律规定没在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并聘请专业的会计师事务所进行审计，以便能够做到自证清白，以防债权人动辄启动公司人格否认制度，为公司债务买单。

二、对于债权人来讲，当一人公司不能清偿债务时，可以唯一股东滥用公司人格损害债权人利益为由要求股东承担连带清偿责任，毕竟在一人公司中由股东自己承担证明个人财产与公司财产不存在混同的责任。

本院认为：《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”上述法律规定确立了公司人格否认制度，承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司的法人人格及股东有限责任加以否定，以制止股东滥用公司法人人格及有限责任，保护公司债权人的利益。本案中，王某某作为商贸公司的唯一全资股东，有将个人财产与公司财产严格区分的责任和义务，同时也负有证明其个人财产独立于商贸公司财产的举证责任。2014年8月5日，王某某领取了商贸公司的拆迁补助款6620178元，但未将上述款项转入公司账户。王某某及商贸公司在庭审中曾主张因杨某某未将公司财务章交给她方，领取的拆迁补助款无法进入商贸公司账户；后因本院依杨某某的申请调取了食品公司委托代理人宿某某领取公司财务章的谈话笔录后，变更拆迁补偿款未转入商贸公司账户的原因为杨某某不配合变更银行备案的法定代表人人名章，为避免支票过期，王某某将拆迁补偿款暂转入其他公司账户，后由王某某履行公司股东职责进行对外投资。根据本院已查明的事实，2014年8月5日王某某代表食品公司领取拆迁补偿款支票时，食品公司已取回公司财务专用章近四个月时间，签订拆迁补偿协议已满两个月，而公司银行基本账户的法定代表人人名章的变更只需时任法定代表人持公司营业执照等有效证件自行到开户行办理即可，上述期间王某某作为公司登记的法定代表人，且持有商贸公司的相应证件、章鉴，因此，对于王某某及商贸公司因没有公司财务章导致拆迁款无法转入公司账户的辩称意见，本院不予采纳。王某某作为商贸公司法定代表人和唯一股东，其代商贸公司领取了拆迁补偿款，一直未将该款项转入公司账户，亦未对这笔款项的去向和使用情况作出合理解释及提供证据予以证明。因此，王某某在应当且亦能够将商贸公司的应收款项转入公司账户时，未将领取的商贸公司应收的拆迁补偿款转入公司账户，而是转至其个人指定的其他账户，该行为充分说明王某某未尽到严明将个人财产和公司财产分离的法定义务，滥用了公司法人人格。同时，根据王某某及商贸公司关于商贸公司自公司被拆迁后即未实际经营的主张，王某某上述滥用公司人格的行为导致商贸公司未能清偿所负杨某某的债务，故王某某应当对商贸公司所负杨某某的债务承担连带清偿责任。

辉  律师  

现任职位：湖南金州律师事务所，律师 

业务方向：合同纠纷、婚姻家庭纠纷、交通事故纠纷、债权债务催收、公司法律事务等民商事领域。 

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