有限合伙人如何对项目公司行使股东知情权?
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裁判要旨
根据《合伙企业法》第六十八条，在执行事务合伙人怠于行使权利的情况下，有限合伙人以自己名义提起知情权派生诉讼既未违反法律规定，也有利于合伙企业权利的行使及利益的保护，故有限合伙人具有提起知情权派生诉讼的主体资格，法院应当进行实体审理。
案情简介
一、2012年3月30日，投资中心成立，其执行事务合伙人为股权基金公司，苏某某、王某某作为有限合伙人。2012年5月25日，珏公司成立，股东为投资中心（持股30.80%）、耀企业、衡企业、望企业；
二、2019年1月2日，珏公司全体股东形成决议：同意投资中心将其持有的珏公司30.80%股权转让给光公司，同意耀企业、衡企业、望企业将各自持有的珏公司股权转让给光公司。2019年1月4日，珏公司股东变更登记为光公司；
三、苏某某、王某某向区法院诉请判令珏公司：1.提供投资中心持股期间的公司会计账簿和会计凭证供查阅、复制；2.提供对外投资文件资料、股东会会议记录、决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、股权价值评估报告供查阅、复制；
四、区法院裁定驳回苏某某、王某某的起诉。苏某某、王某某不服一审裁定，向中院提起上诉。中院审查后，裁定撤销一审裁定，指令区法院审理。
裁判要点
本案争议焦点为：苏某某、王某某提起本案诉讼的主体资格是否适格。
一审法院认为，根据公司法及相关司法解释的规定，只有具备股东身份的主体才可以享有股东知情权。本案中，苏某某、王某某至今未担任过珏公司股东，不具备珏公司股东的身份，故苏某某、王某某提起本案诉讼系主体不适格，应驳回起诉。
二审法院认为，《合伙企业法》第六十八条赋予有限合伙人在执行事务合伙人怠于行使权利时，为了合伙企业的利益以自己的名义提起派生诉讼的权利。本案中，在股权基金公司怠于行使知情权的情况下，苏某某、王某某以自己名义提起知情权派生诉讼既未违反法律规定，也有利于投资中心权利的行使及利益的保护。故苏某某、王某某作为原告提起本案诉讼的主体资格适格。我们认为，二审法院的裁定在实体上和程序上更加公平合理。
高辉律师实务经验总结
我国现行《公司法》第一百五十一条确立了股东派生诉讼制度，规定在董事、高级管理人员存在侵犯公司利益的行为时，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，或在他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失时，直接向人民法院提起诉讼，并规定了派生诉讼的主体条件和前置程序。
有限合伙人派生诉讼虽然类似于公司法上的股东派生诉讼，但又有所不同。我国公司法中的股东派生诉讼，一般要求股东先向监事（会）或董事（会）提出书面要求，在完成前述前置程序仍无法维权时，方能提起股东派生诉讼。对于有限合伙人派生诉讼而言，《合伙企业法》第六十八条规定执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼，督促其行使权利与提起诉讼的逻辑关系为“或者”，从字面理解，督促其行使权利并非提起诉讼的前置条件，即便有限合伙人未督促执行事务合伙人行使权利，有限合伙人也可以提起诉讼。
在此，我们提出以下建议：
对于有限合伙人而言，除根据合伙企业法的规定直接向合伙企业提起知情权诉讼外，其认为因对合伙企业作为股东投资设立的项目公司经营状况缺乏了解，在执行事务合伙人违反合伙协议或怠于行使权利致使其他合伙人或合伙企业的利益受到损害的情况下，可以提起知情权派生诉讼以维护自身及合伙企业权益。在有限合伙人对于管理人是否怠于行使权利存在争议的情况下，即使只有一名有限合伙人认为执行事务合伙人怠于行使权利而提起派生诉讼，法院也应就此进行受理并审理。
由于有限合伙人派生诉讼所产生的诉讼请求利益实际归属于合伙企业，因此，宜将合伙企业列为无独立请求权的第三人参与诉讼，并对是否存在怠于行使权利的情形及在审理知情权诉讼时需调查核实的事实等发表意见，这样有利于法院作出合理全面的认定和处理。
对于如何认定执行事务合伙人怠于行使权利，法律并无明确的规定，我们认为实践中以下两种情形可视为怠于行使权利：1.执行事务合伙人是否已对所投资项目采取相应维权手段，如是否存在应当提起诉讼而未提起的情况；2.执行事务合伙人经有限合伙人请求履行职责后仍不作为的情况。
相关法律规定
《中华人民共和国公司法》
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
《中华人民共和国合伙企业法》
第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（二）对企业的经营管理提出建议；
（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（八）依法为本企业提供担保。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）
第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
法院判决
以下为法院在裁定书中“本院认为”部分对该问题的论述：
根据合伙企业法第六十八条的规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，同时又规定有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务，其中包括在执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼的行为。该条赋予有限合伙人在执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人为了企业的利益以自己的名义提起派生诉讼的权利。苏某某、王某某在提起本案诉讼前曾致函要求投资中心及执行事务合伙人行使相关的知情权，星浩投资中心及执行事务合伙人虽以未收悉为由抗辩，但苏某某、王某某作为有限合伙人已尽到了督促义务，投资中心也未在本案诉讼中知悉有限合伙人的要求后表示愿意行使股东知情权。因此，在执行事务合伙人怠于行使权利的情况下，有限合伙人以自己名义提起知情权诉讼既未违反上述的法律规定，也有利于合伙企业权利的行使及利益的保护。因此，本院认为苏某某、王某某作为原告提起本案诉讼的主体资格适格，一审法院应当对本案进行实体审理。”
高辉 律师
现任职位：湖南金州律师事务所，律师
业务方向：合同纠纷、婚姻家庭纠纷、交通事故纠纷、债权债务催收、公司法律事务等民商事领域。
工作地址：长沙市岳麓区潇湘南路一段208号柏宁地王广场北栋7一10层
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上一条： 会计凭证是否属于股东知情权的范围?股东能否查阅会计凭证?
下一条： 公司与股东间关于股权回购的安排能否完全自主约定?