会计凭证是否属于股东知情权的范围?股东能否查阅会计凭证?

虽然会计账簿本身并不包括会计凭证，但其真实性取决于会计凭证的真实性，因此会计凭证应当包含在股东知情权的范畴；法院可以根据个案实际情况，在股东知情权和公司利益之间进行平衡，从而决定股东是否可以查阅会计凭证。

一、加油站的股东为鲍某某、张某中、张某平。2018年6月27日，鲍某某要求查阅加油站自2015年1月1日起所有的会计账簿和会计凭证。

二、鲍某某遭到公司拒绝后，向一审法院起诉请求：加油站提供会计账簿和会计凭证供其查阅。

三、一审法院判决支持了鲍某某的诉讼请求。后加油站不服，提起上诉。

四、二审法院经审理，判决：一、撤销一审判决；二、加油站应提供加油站的会计账簿供鲍某某查阅；三、驳回鲍某某的其他诉讼请求。

五、加油站向高院申请再审，高院经审查，判决如下：一、撤销二审判决；二、维持一审判决。

本案的争议焦点是，鲍某某能否查阅加油站的会计凭证，主要体现为对《公司法》第三十三条、《会计法》第十三条、第十四条、第十五条规定的理解与适用。再审法院的裁判思路如下：

虽然会计账簿和会计凭证是《会计法》中并列的不同概念，会计账簿本身并不包括会计凭证。但会计账簿是以会计凭证为基础和依据进行登记，在确保会计凭证真实的情况下，才能确保会计账簿的真实性，因此会计凭证应当包含在股东知情权的范畴。

由于目前法律、行政法规未明确规定股东可以查阅会计凭证，现实中股东要求查阅会计凭证的目的各异，公司拒绝股东查阅会计凭证的原因也不尽相同，法院可以根据个案实际情况，在股东知情权和公司利益之间进行平衡，从而决定股东是否可以查阅会计凭证。

就本案而言，鲍某某说明了查阅会计凭证的目的后，加油站未能提供证据证明鲍某某有不正当目的，可能损害加油站的合法利益。综合以下事实，高院裁定允许鲍某某查阅慈湖加油站的会计凭证：鲍某某与加油站及法定代表人张宪中之间存在纠纷，引发多起诉讼，相互之间缺乏信任基础，近年来主要由张某中实际经营管理，在此情况下，允许鲍某某查阅慈湖加油站会计凭证，验证会计账簿的真实性，对于保障鲍某某的股东知情权具有必要性。加油站曾对鲍某某查阅会计账簿和会计凭证设置了种种限制，缺乏允许鲍某某查阅相关凭证的诚意。

《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅公司的财务账簿，而没有复制的权利。对于股东是否有权查阅作为账簿记账基础的原始凭证，《公司法》及司法解释未作明文规定，司法实践中对此存在争议，甚至最高人民法院也存在完全相反的裁判观点。如最高人民法院作出的（2019）最高法民申6815号判决书中认为，股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴，也即股东知情权的范围不应包括查阅原始凭证。而在此前最高人民法院作出的（2012）民申字第635号判决书中认为，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的，故应支持股东查阅原始凭证的诉讼请求。

对于股东而言，我们提出以下建议：（1）股东行使知情权，查阅公司资料的范围不但包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，而且还包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。但需要注意的是，对于会计账簿和原始凭证，在公司章程未作明确约定的情况下，股东仅有权查阅，无权复制。（2）在知情权诉讼中，股东是否有权查阅公司会计凭证，公司法及司法解释均无明文规定。但是在公司章程中可以明确规定股东有权查阅公司会计凭证。因此，股东若想通过查阅会计凭证的方式行使股东知情权，需要事先在公司章程中明确列明。小股东最好在公司成立之初、各股东之间的关系融洽，各股东彼此之间相互需要的情形下，提出在公司章程中赋予各股东查阅公司会计凭证的权利，此时各股东之间无利益冲突，加之迫于融资的需要，往往很容易载入该类条款。（3）股东知情权案件中，股东可以向法院申请证据保全，对公司财务会计报告、会计账簿等资料采取查封等保全措施。（4）股东在要求查阅特定文件时，如前置程序中公司以该文件不存在为由进行抗辩，股东可以提起股东知情权之诉。但在提起诉讼时，股东应准备该文件存在的相关证据。同时可以将公司董事、高管列为共同被告，追究其未依法制作或保存文件的赔偿责任，增加对公司的压力。

对于公司而言，我们提出以下建议：公司拒绝股东行使知情权需要在四个方向作出努力：（1）面对股东的诉请，公司可以股东在起诉时不具有股东资格进行抗辩；（2）公司也可以具体文件不存在为由进行抗辩。如此，股东将承担较大的举证压力：股东欲查阅此文件，必须证明该文件确实存在；股东欲追究相关人员责任，必须证明该责任人未依法制作、保存文件，且给股东造成了损失。（3）公司可以举证证明股东查阅会计账簿有不正当目的，比如：①股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务；②股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益;③在过去的三年内，股东曾通过查阅、复制公司文件材料，向第三人通报得知的事实以获取利益。（4）要举证证明股东一旦查阅了会计账簿等材料可能会产生损害公司利益的可能或危险，此时可在公司与股东的经营范围、产品类型、销售渠道、价格体系、竞争关系、技术信息、市场区域等多个因素进行分析。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

本院认为，本案再审争议焦点为鲍某某能否查阅加油站的会计凭证。依照《公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，可以查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款和第十四条第一款分别规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。据此可以看出，会计账簿和会计凭证系两个概念，会计账簿本身并不包括会计凭证。但会计账簿是以会计凭证为基础和依据进行登记，在确保会计凭证真实的情况下，才能确保会计账簿的真实性，因此会计凭证应当包含在股东知情权的范畴。由于目前法律、行政法规未明确规定股东可以查阅会计凭证，现实生活中股东要求查阅会计凭证的目的各异，公司拒绝股东查阅会计凭证的原因也不尽相同，法院可以根据个案实际情况，在股东知情权和公司利益之间进行平衡，从而决定股东是否可以查阅会计凭证。就本案而言，鲍某某作为加油站占股50％的股东，其已经提交《查阅申请书》，要求查阅、复制加油站自2015年1月1日起所有的会计账簿和会计凭证，并说明了查阅的目的。加油站明确表示不予同意。而加油站在诉讼中始终未能提供证据证明鲍某某查阅会计账簿和会计凭证有不正当目的，可能损害加油站的合法利益。由于鲍某某因出资权益确认及股东资格确认等问题而与加油站及加油站法定代表人张某中之间存在纠纷，引发多起诉讼，相互之间缺乏信任基础，且从查证的事实反映，加油站近年来主要由张某中实际经营管理，在此情况下，允许鲍某某查阅慈湖加油站会计凭证，验证会计账簿的真实性，对于保障鲍某某的股东知情权具有必要性。本案再审审查期间，加油站虽然向本院邮寄过一份《情况说明》，表示允许鲍某某在指定的时间和地点查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证），但从《情况说明》表述内容来看，加油站对于鲍某某查阅会计账簿和会计凭证设置了种种限制，缺乏允许鲍某某查阅相关凭证的诚意，故加油站所谓其对鲍某某的股东知情权予以了保障，是鲍某某未行使权利的主张不能成立。综上所述，鲍某某的再审请求成立，本院予以支持。

高辉  律师  

现任职位：湖南金州律师事务所，律师 

业务方向：合同纠纷、婚姻家庭纠纷、交通事故纠纷、债权债务催收、公司法律事务等民商事领域。 

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