夫妻二人不能举证证明自身财产独立于公司财产的，在公司不能清偿债务时，债权人有权追加夫妻二人为被执行人

一、对于“一人公司”的理解不应仅限于公司设立股东的数量。公司法虽规定“一人公司”为只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。但是，夫妻在婚姻存续期间设立的公司，所需注册资本来源于夫妻共同财产，夫妻二人均参与公司实际经营、管理，公司实际由夫妻二人共同控制，公司实质为夫妻股东实施民事行为的代理人，在股东不能举证证明其自身财产独立于公司财产的情况下，应认定公司系实质意义上的“一人公司”。

二、法院审查夫妻设立的公司与夫妻其他共同财产是否混同时，参照《公司法》“一人公司”举证责任倒置规则。主要考虑，一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。

三、夫妻二人如不能证明其自身财产独立于公司财产，应对公司债务承担连带责任。在此情况下，夫妻设立的公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司。根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

四、律师建议：设立夫妻公司需谨慎。虽然，现行法律和司法解释并未明确规定夫妻不能证明财产独立于公司财产，在公司不能清偿债务时，公司债务人有权追加股东为被执行人，本案中确立的司法裁判观点也仅是最法院在个案中的审判意见。但是，各位读者应当吸取本案当事人的经验教训，设立夫妻公司时应保证公司有独立和完善的财务制度、管理制度和运营制度，避免存在人格混同、日后股东被执行的法律风险。

《公司法》

第五十七条第二款  本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

《民法典》

第一千零六十二条  夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：

（一）工资、奖金、劳务报酬；

（二）生产、经营、投资的收益；

（三）知识产权的收益；

（四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；

（五）其他应当归共同所有的财产。

夫妻对共同财产，有平等的处理权。

第一千零六十五条第一款  男女双方可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或者部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或者约定不明确的，适用本法第一千零六十二条、第一千零六十三条的规定。

《婚姻法》（已失效）

第十九条第一款  夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或约定不明确的，适用本法第十七条、第十八条的规定。

《最人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

第二十条  作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。