公司因收到假发票被罚款，董事管是否要承担赔偿责任？

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本案中，郑有威等五人由于违反合法经营、依法纳税的勤勉义务，对公司造成损失，应当承担赔偿责任。

一、对董事、监事、高级管理人员来讲：

1. 忠实义务是指其在行使公司赋予他们的权力时，对公司负有忠诚、诚信义务，其自身利益与公司利益发生冲突时，应当维护公司利益，不得利用职务或地位牺牲公司利益为自己或第三人牟利，不可置自己于自身的利益和承担的义务可能发生冲突的处境。

《公司法》第147条、第148条所列举的各种违反忠实义务的行为均构成管理者与公司之间不同程度的利益冲突，包括：

（1）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（2）侵占公司的财产；

 （3）挪用公司资金；

（4）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（5）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（6）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（7）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（8）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（9）擅自披露公司秘密；

（10）违反对公司忠实义务的其他行为。

2. 勤勉义务等同于注意义务、审慎义务。董事、监事和高级管理人员行使职权、做出决策时，必须以公司利益为标准，不得有疏忽大意或重大过失，以适当的方式并尽合理的谨慎、技能和注意，履行自己的职责。

二、对于拟提起损害公司利益责任纠纷诉讼的公司或股东来讲，主张董事、监事、高级管理人员对公司承担赔偿责任的，应该举证证明：1. 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反了法律、行政法规或者公司章程的事实存在；2. 公司遭受了损害；3. 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的行为与公司遭受的损害之间具有因果关系。

《公司法》

第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；

监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

《公司法解释四》

第二十三条 监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。

董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法第一百五十一条第一款规定对监事提起诉讼的，或者依据公司法第一百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。 

第二十四条 符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。

一审法庭辩论终结前，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。 

第二十五条 股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。 

第二十六条 股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。