与所有员工签订带有“保密条款”的格式合同能否被认定为采取了合理的保密措施
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裁判要旨
商业秘密权利人仅制定针对所有员工的保密制度、签订具备保密条款的格式劳动合同不足以被认定为采取了合理保密措施，权利人应单独与员工签署保密协议，并在其中明确规定商业秘密的具体内容、范围等。
案情简介
一、于某某原系玉联公司业务营销员，后成为玉联公司的股东。2001年和2004年，于你赢与玉联公司两次签订《劳动合同协议书》，约定于某某保守玉联公司技术经营秘密，泄露机密或利用厂技术机密与厂竞争者，玉联公司保留追究经济损失的权利。此外，于某某还签订《销售服务责任书》，承诺在职期间或离开公司三年内，不利用原销售渠道销售与公司同类的产品。
二、2002年，尚在任职期间的于某某成立科联公司，并通过高薪从玉联公司招聘技术人员，利用其掌握的销售渠道及其他离职人员掌握的技术信息，生产和销售经营与玉联公司同类的设备。
三、玉联公司以侵害商业秘密为由向中级人民法院提起诉讼。一审法院认为玉联公司主张的工艺规程、工艺技术参数及销售渠道构成商业秘密；于某某及玉联公司上述行为行为侵犯了涉案商业秘密。故一审法院判决于某某及科联公司承担停止侵权、赔偿损失等民事责任。
四、于某某及科联公司不服一审判决向高级人民法院提起上诉，称玉联公司未对涉案信息采取法律规定的保密措施，不符合商业秘密的构成要件。而玉联公司增加了营销服务责任书和销售管理制度两份证据，表明双方约定“在职期间和离职三年之内，不得利用原销售渠道销售公司同类产品”。
五、二审法院认为玉联公司针对技术信息仅制定了原则性的针对所有人员的保密制度，与所有员工签订了带有“保密条款”的格式合同，不属于合理的保密措施；针对经营信息，玉联公司未明确保密的主观愿望、作为商业秘密保护的信息的范围及于某某的保密义务，仅限制其一定时间内不得通过原有渠道销售公司同类产品，故应认定为竞业限制约定而非保密措施。
六、二审法院认定玉联公司主张的涉案技术与经营信息均不能构成商业秘密，故判决撤销一审判决，驳回玉联公司全部诉讼请求。
裁判要点
相关法律规定
《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》（法释〔2020〕19号）
第十一条 权利人为防止信息泄漏所采取的与其商业价值等具体情况相适应的合理保护措施，应当认定为反不正当竞争法第十条第三款规定的“保密措施”。
人民法院应当根据所涉信息载体的特性、权利人保密的意愿、保密措施的可识别程度、他人通过正当方式获得的难易程度等因素，认定权利人是否采取了保密措施。
具有下列情形之一，在正常情况下足以防止涉密信息泄漏的，应当认定权利人采取了保密措施：
（一）限定涉密信息的知悉范围，只对必须知悉的相关人员告知其内容；
（二）对于涉密信息载体采取加锁等防范措施；
（三）在涉密信息的载体上标有保密标志；
（四）对于涉密信息采用密码或者代码等；
（五）签订保密协议；
（六）对于涉密的机器、厂房、车间等场所限制来访者或者提出保密要求；
（七）确保信息秘密的其他合理措施。
第十四条 当事人指称他人侵犯其商业秘密的，应当对其拥有的商业秘密符合法定条件、对方当事人的信息与其商业秘密相同或者实质相同以及对方当事人采取不正当手段的事实负举证责任。其中，商业秘密符合法定条件的证据，包括商业秘密的载体、具体内容、商业价值和对该项商业秘密所采取的具体保密措施等。
法院判决
以下为法院在裁定书中“本院认为”部分对该问题的论述：
高辉 合伙人
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上一条： 有限公司初始章程可规定“人走股留”条款以限制股权转让，自行回购股权不构成抽逃
下一条： 公司章程规定入股职工与公司解除劳动关系的其股份由公司回购，该规定应属有效