上海益平网络工程技术有限公司与姚金言股东知情权纠纷上诉案
2014/8/24 20:51:48
上海市第一中级人民法院民事判决书
(2014)沪一中民四(商)终字第697号
上诉人（原审被告）上海益平网络工程技术有限公司。
委托代理人徐佳乐，上海都邦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）姚金言。
委托代理人李立，北京尚公（上海）律师事务所律师。
上诉人上海益平网络工程技术有限公司（以下简称益平公司）因与被上诉人姚金言股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第75号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月10日受理后，依法组成合议庭，于2014年5月7日公开开庭对本案进行了审理。上诉人益平公司的委托代理人徐佳乐，被上诉人姚金言的委托代理人李立到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：益平公司系于2005年5月27日成立的有限责任公司，公司注册资本为人民币（以下币种同）300万元，该公司的经营范围为：电子、计算机及网络领域的技术开发、服务、咨询、转让；计算机配件及耗材，五金交电，电子产品及设备、通讯器材、监控设备，弱电设备，销售（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）。姚金言系益平公司股东，认缴出资额90万元。
2013年4月19日，姚金言向益平公司发出名为《关于查阅公司会计账簿的申请》的函一份，称姚金言系益平公司的股东，为了明确其本人拟转让股权的价值以及向拟受让方准确提供公司的经营现状以及资本负债等情况，其现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称我国公司法）第三十四条的规定，申请查阅自2013年1月1日起至2013年3月31日的会计账簿（包括但不限于公司总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）。同时，请益平公司在姚金言查阅公司会计账簿时，安排财务人员到场，以及时回答姚金言对会计账簿可能提出的质疑或问题。针对上述申请，请益平公司依法于收到申请书之日起十五日内作出书面答复。
2013年4月25日，益平公司针对姚金言的发函回复称：一、姚金言查阅公司会计账簿的目的，系向拟受让方提供公司的经营现状以及资本负债等情况，公司认为该目的将极有可能损害公司合法利益。二、姚金言所需查阅的2013年1月1日至2013年3月31日的会计账簿，系周佳铭任职总经理期间。现由于公司内部高级管理人员调动，对之前周佳铭任职期间的账目需进行复查、复核。暂时不便于向姚金言提供。三、姚金言所需查阅的会计账簿范围不够明确，其中有涉及公司正常经营及作为商业秘密的信息。四、益平公司财务人员系益平公司员工，其工作职责范围不包括向股东提出的质疑进行回复。综上，益平公司暂时不能同意姚金言提出的查阅2013年1月1日至2013年3月31日的会计账簿的申请。
原审法院另查明：案外人上海言壹铭网络工程技术有限公司系于2013年3月25日成立的有限责任公司，该公司的经营范围为：（网络工程技术、计算机）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，网络工程，五金交电、计算机及配件、家用电器、电子产品的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。该公司注册资本300万元，姚金言系该公司的法定代表人及唯一登记股东。
原审法院认为：知情权是股东的一项重要权利。我国公司法第三十四条明确规定，股东有权查阅、复制财务会计报告，并可以要求查阅公司的会计账簿。本案中，姚金言作为益平公司股东，享有上述股东权利。就查阅财务会计报告，程序方面，法律没有作限制性规定，因此，姚金言主张查阅自2013年1月1日至2013年12月27日期间的益平公司财务会计报告的诉请，应作支持。就姚金言要求查阅益平公司会计账簿的诉请，我国公司法第三十四条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求、说明目的。因此，姚金言要求查阅公司会计账簿须履行前置程序。从姚金言发函的时间和内容来看，姚金言实际要求查阅的是2013年1月1日以来合理期间的会计账簿。除非益平公司有合理依据证明姚金言行使相应知情权有不正当目的，可能损害公司合法利益的，否则，姚金言主张查阅益平公司2013年1月1日至2013年12月27日期间会计账簿的诉请，应作支持。本案中，益平公司就“姚金言的起诉有不正当目的”的抗辩理由进行了举证，即认为姚金言经营的一人有限责任公司与益平公司构成同业竞争，姚金言开设的公司聘请大量益平公司离职人员，姚金言开设的公司擅自使用益平公司承包的工程项目图片进行虚假宣传。首先，姚金言明确了查阅目的在于满足转让股权的需要，而该目的与姚金言作为股东的投资利益密切相关，形式上并无不当。其次，虽然姚金言一人投资的公司与益平公司经营范围类似，但我国法律法规并未禁止股东自营与所投资公司同类的业务，而益平公司章程也未作相应规定，因此，益平公司不能据此拒绝姚金言查阅相应会计账簿。再次，即使姚金言所开设的公司聘请益平公司离职人员、姚金言不当使用益平公司工程项目图片均属实，这与姚金言是否有权查阅相应会计账簿也不具有关联性。此外，益平公司在原审审理中，以姚金言与益平公司的其他股东涉讼、姚金言的配偶与益平公司涉讼为由，认为姚金言行使知情权存在权利瑕疵。该理由亦不成立，且上述细节问题与姚金言作为益平公司的股东行使知情权无关。
原审法院遂判决：一、益平公司于判决生效之日起十日内向姚金言提供益平公司自2013年1月1日至2013年12月27日期间的财务会计报告，供姚金言查阅；二、益平公司于判决生效之日起十日内向姚金言提供益平公司自2013年1月1日至2013年12月27日期间的会计账簿，供姚金言查阅。本案一审案件受理费80元，减半收取计40元，由益平公司负担。
原审法院判决后，益平公司上诉称，姚金言向其发函要求查阅的是2013年1月1日至2013年3月31日的会计账簿，但本案中，姚金言诉讼请求查阅的会计账簿已超出了上述期间，姚金言的该请求有违我国公司法规定的前置程序。此外，姚金言要求查阅益平公司的会计账簿存在不正当目的，有可能损害益平公司的合法利益。因此，益平公司上诉请求撤销原判，发回重审或改判驳回姚金言的一审全部诉讼请求。
姚金言则表示不同意益平公司的上诉请求，要求维持原判。
经审理查明，原判认定事实正确，本院予以确认。
本院认为，姚金言作为益平公司的股东，其依法享有查阅益平公司财务会计报告的权利。对于姚金言要求查阅益平公司自2013年1月1日起至2013年12月27日的会计账簿，本院认为，按照我国公司法的规定，股东要求查阅公司账簿应先行向公司提出书面请求、说明目的，在遭公司拒绝后股东可以向法院起诉要求公司提供查阅。本案中，姚金言仅就益平公司自2013年1月1日至2013年3月31日的会计账簿在诉讼前向益平公司提出过查阅的书面请求。在遭益平公司拒绝后，姚金言现在直接以诉讼的方式不仅要求查阅益平公司自2013年1月1日至2013年3月31日的会计账簿，还要求查阅益平公司自2013年4月1日至2013年12月27日的会计账簿。本院认为，鉴于益平公司在本案诉讼过程中已多次明确表示拒绝姚金言查阅益平公司自2013年4月1日至2013年12月27日的会计账簿，考虑到减少当事人诉累，及原审法院对姚金言要求查阅益平公司自2013年4月1日起至2013年12月27日的会计账簿的请求一并进行司法审查亦未损害益平公司的利益，本院对此不再作变动。至于益平公司上诉认为，姚金言查阅益平公司会计账簿存在不正当目的，对此本院认为，虽然姚金言投资设立了与益平公司经营范围类似的公司，但此举并非法律所禁止，益平公司亦未证明姚金言查阅其会计账簿之举会损害益平公司的正当利益。虽然益平公司抗辩称姚金言设立的公司聘请益平公司了离职人员、不正当使用益平公司的工程项目图片等，然而即使该抗辩事实成立，也不构成益平公司拒绝姚金言查阅益平公司会计账簿的正当事由。综上所述，本院对益平公司的上诉请求不予支持。原审判决对本案的处理并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海益平网络工程技术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严耿斌
代理审判员 季伟伟
代理审判员 刘 雯
二〇一四年七月八日
书 记 员 陈天豪
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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